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信息发展:中信证券股份有限公司关于交信北斗(嘉兴)股权投资有
发布时间:2022-05-12

  中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”或“中信证券”)接受交信北斗(嘉兴)股权投资有限公司(以下简称“交信北斗”)委托,担任交信北斗收购上海信联信息发展股份有限公司(以下简称“上市公司”或“信息发展”)的财务顾问。根据相关法律法规规定,持续督导期自上市公司公告《详式权益变动报告书》之日起至收购完成后12个月止(即从2021年3月20日至2022年6月30日)。

  2021年10月26日,信息发展披露了2021年第三季度报告。通过日常沟通,结合上市公司的定期报告,本财务顾问出具2021年第三季度(2021年7月1日至2021年9月30日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见。

  2021年3月19日,交信北斗与上海中信电子发展有限公司(以下简称“中信电子”)签署了《股份转让协议》,交信北斗通过协议转让方式以12.70元/股的价格,受让中信电子持有的上市公司19,692,999股股份(占上市公司总股本的9.60%),股份转让的总价款为250,101,087.30元。同日,交信北斗与中信电子签署《表决权委托协议》,中信电子将所持上市公司信息发展27,394,345股股份表决权委托交信北斗行使,委托表决权股份占上市公司信息发展目前总股本的13.35%。

  综上,本次权益变动完成后,交信北斗通过协议转让和表决权委托控制的上市公司股权比例达到22.95%,取得上市公司的控制权,上市公司控股股东变更为交信北斗,实际控制人变更为交通运输通信信息集团有限公司。关于本次权益变动事项,信息发展于2021年3月20日披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》、《详式权益变动报告书》等相关公告文件。

  2021年6月30日,中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,本次股份协议转让的过户登记手续已完成。

  2021年7月1日,信息发展披露了《关于控股股东股份转让交割完成暨表决权委托正式生效的公告》(公告编号:2021-045)。

  1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求;

  本持续督导期内,交信北斗遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程,大众论坛网。依法行使对信息发展的股东权益。

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,交信北斗按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作,依法行使股东权益、履行股东义务。

  “1.信息披露义务人及相关主体及其控制的企业不会利用上市公司控制权地位及重大影响,谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及相关主体及关联方优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及相关主体及其控制的企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

  2.对于信息披露义务人及相关主体及其控制的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

  3.信息披露义务人及相关主体及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

  4.信息披露义务人及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,信息披露义务人及相关主体将承担相应的赔偿责任。

  5.上述承诺在信息披露义务人及相关主体及其控制的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

  “1.截至本承诺函出具之日,交信北斗及相关主体及其控制的企业未从事与上市公司及其所控制企业主营业务相同或相似并构成竞争的业务。

  2.交信北斗及相关主体在取得上市公司控制权期间,将采取合法及有效的措施,促使交信北斗及相关主体及其控制的企业不以任何形式从事与上市公司主营业务相同或相似并构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。

  3.交信北斗及相关主体在取得上市公司控制权期间,如交信北斗及相关主体及其控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司构成竞争的业务,交信北斗及相关主体将按照上市公司的书面要求,将该等商业机会让与上市公司,以避免与上市公司存在同业竞争。交信北斗及相关主体将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  4.交信北斗及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,交信北斗及相关主体将承担相应的赔偿责任。

  5.上述承诺自承诺函签署之日起生效,至交信北斗及相关主体不再作为上市公司控股股东之日时终止。”

  本次权益变动完成后,信息发展仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与交信北斗的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被交信北斗占用的情形。

  本次权益变动完成后,信息发展将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与交信北斗完全独立:

  1、保证信息发展的高级管理人员不在交信北斗及其除信息发展以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

  2、保证信息发展拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和交信北斗、交信北斗控制的其他企业之间完全独立。

  3、保证交信北斗推荐出任信息发展董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行,交信北斗不干预信息发展董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  1、保证信息发展及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门,运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

  2、保证信息发展及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预信息发展的资金使用。

  3、保证信息发展及其控制的子公司继续保留独立的银行账户,不存在与交信北斗共用银行账户的情况。

  1、保证信息发展在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖交信北斗。

  2、保证严格控制关联交易事项,尽量减少信息发展及其控制的子公司与交信北斗及交信北斗的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用信息发展资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时,对重大关联交易按照信息发展章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行相关信息披露。

  3、保证不通过单独或一致行动的途径,用依法行使股东权利以外的任何方式,干预信息发展的重大决策事项,影响信息发展资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  1、保证信息发展继续保持健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与交信北斗及交信北斗控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

  2、保证信息发展的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,交信北斗不存在违反上述承诺的情形。

  (一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  《上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》(以下简称“《详式权益变动报告书》”)披露:“截至本报告书出具日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确或详细计划。本次权益变动后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司主营业务的正常开展。如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,交信北斗没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

  (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  《详式权益变动报告书》披露:“截至本报告书出具日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,交信北斗没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

  《详式权益变动报告书》披露:“本次权益变动完成后,待上市公司董事会换届选举时,信息披露义务人拟提名5名人员担任上市公司董事(含2名独立董事);后续,信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人士作为董事。届时,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。”

  2021年8月16日,信息发展2021年第二次临时股东大会选举顾成、李晶、王亚明为公司第五届董事会非独立董事;倪受彬、陆明泉为公司第五届董事会独立董事;来晨熙为公司第五届监事会非职工监事。

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,交信北斗已按照相关法律规定,就上市公司董事、监事和高级管理人员的调整及时履行了相关批准程序和信息披露义务。

  《详式权益变动报告书》披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。如果因经营需求,需对上市公司章程条款进行变更,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。”

  经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,交信北斗没有对上市公司章程进行修改的计划。

  《详式权益变动报告书》披露:“截至本报告书出具日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。”

  经核查,本持续督导期内,交信北斗没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  《详式权益变动报告书》披露:“截至本报告书出具日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的明确计划。如果出现前述情形,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”

  经核查,本持续督导期内,交信北斗没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  《详式权益变动报告书》披露:“截至本报告书出具日,信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织结构等进行调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。”

  经核查,本持续督导期内,交信北斗没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  经核查,本持续督导期内,未发现上市公司为受让方为交信北斗及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,交信北斗依法履行了本次权益变动的公告义务;交信北斗和信息发展按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求规范运作;未发现交信北斗存在违反公开承诺的情形;未发现交信北斗及其关联方要求信息发展违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。www.116118.cc

  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于交信北斗(嘉兴)股权投资有限公司收购上海信联信息发展股份有限公司之2021年第三季度续督导意见》签章页)

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